东晋王朝的最后一个皇帝，司马德文，面对前来逼其禅位的刘裕使者，欣然从命，事后还对左右说道：这是我心甘情愿的。

　　桓玄之时，晋氏已无天下，重为刘公所延，将二十载。今日之事，本所甘心。（《资治通鉴·卷第一百三十·宋纪十二》）

　　这情形颇有点类似于当年汉献帝禅位给曹丕，实是无奈，却要装出一副欢喜的样子，不过是为了苟全性命而哀哀乞怜罢了。

　　因为当时的刘裕，不但凭借着北府兵扫荡了南方一切反对势力，而且北伐灭燕、秦，收复洛阳、长安，建立了不世之功。他要称帝，已经是势所应当的事了。

　　刘裕的发迹，是从镇压孙恩起义开始的。这是一次东晋末期规模最大、历时最长的农民起义的前半场。孙恩势力最大时，挟众二十多万，对东晋造成了极大的威胁。

　　而此时的刘裕，三十几岁年纪，正是年富力强的时候。他本是北府军重要将领之一冠军将军孙无终的司马，在这次朝廷镇压起义的过程中，调入刘牢之麾下，随军征战。

　　刘裕作战十分勇猛，而且胆略过人，几次硬仗打下来，将起义军打得散了架，连首领孙恩也被他逼得投海而死。刘裕自此崭露头角。

　　元兴元年（402年），桓玄击败司马尚之率领的朝廷军，刘牢之则因为忌惮司马元显而选择投降了桓玄。桓玄称帝后，北府军惨遭清洗，一众猛将陨落殆尽。刘裕则是其中硕果仅存的少数人。

　　桓玄为什么不杀刘裕？可能的原因，一方面是因为孙恩的妹夫卢循再次率起义军来犯，逼近建康，需要刘裕前去镇压。另一方面，桓玄自承还想会是北伐，也得依靠刘裕。不过他没想到的是，刘裕没等他北伐就先起兵来讨伐他了。

　　也是在京口，这个北府兵诞生之地。刘裕以打猎为名，聚集起千人突然发难，先杀死桓修（当时北府军统帅），后传檄四方，讨伐桓玄。各地守军本都是北府旧部，见了刘裕，不是没啥斗志，就是直接倒戈。

　　于是刘裕一路势如破竹，攻破建康，并最终追斩桓玄。至此，以谯国桓氏为代表的世族势力将彻底衰落，以刘裕为代表的寒族（或称次等士族）势力则要强势崛起了。

　　桓玄势力被剿灭后，刘裕成为东晋王朝的实权派。至义熙二年（406年），刘裕不但已经出任使持节，都督淮扬八州诸军事，而且封豫章郡公。他的待遇，只比当年的谢安略低一等。